董事会-雷竞技平台官网

董事会是由董事构成的、对内掌理公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司另设董事会，由股东会议会选举。董事会另设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会议会选举产生。

董事任期三年，任期期满，可连选连任。董事在任期期满前，股东会不得无故中止其职务。特征 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程成立并由全体董事构成的业务继续执行机关。具备如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务继续执行机关，负责管理公司或企业和业务经营活动的指挥官与管理，对公司股东会或企业股东大会负责管理并报告工作。

股东会或职工股东大会所作的要求公司或企业根本性事项的要求，董事会必需继续执行。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数做出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司另设董事会，其成员为3-13人。

《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较较少或规模较小的，可以另设一名继续执行董事，不另设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司不应不准成立董事会，其成员为5-19人。地位 由全体股东议会选举的董事构成，负责管理继续执行股东会决议的常设机构 性质 解决问题代理问题的制度决定，信任托管地机构 发展历程 以管理公司为目的的董事会的经常出现和发展跨越于法律的发展史中。

19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最低权力机构，而董事会仅有是公司内的一个为员工大会中的股东成立的代理机构。到了1906年，英国裁决庭更为明晰的区分了董事会和股东大会的权利区分，公司的管理权归董事会，而股东大会无法阻碍他们合法的不道德。

这最后在股东间构成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司” 今日，对这种共识的叙述是：“公司是一个与股东和董事几乎有所不同的实体。他的一些权力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股东在股东大会上行使的。如果一些权力是彰显董事的，那么他们并且只有他们才能行使这些权力。只有一种途径，让多数股东来掌控权力的行使，要是转变公司章程，要是根据章程，有些类似情况再次发生，可以拒绝接受或者新的议会选举那些股东不失望的董事。

股东无法自行取得根据章程彰显董事的权力，同理，董事也敢。” 值得注意的是，在这方面法律的发展在当时惹来非议，因为当时A表格（Table A）的涉及条款看起来和时代发展背道而驰。被选为和免职 在很多法律体系中，任命和中止董事都要经过股东大会上股东的投票表决。

董事可以因为请辞或者去世而离开了。在一些法律体系中，董事可以被其他董事协商罢黜（在一些国家，这必须合乎一定的条件，但是在另外一些国家，则没什么容许）。

一些司法权也容许董事会必要任命董事，来空缺因卸任或去世而经常出现的遗缺，或者作为现有董事的补足。实际情况中，通过股东大会的决议来罢黜一位董事是十分艰难的。

在很多司法体系中，董事有权接管到类似的要对他展开罢黜的警告。公司要常常为要被发言的董事获取这种建议的副本。

董事可以拒绝公司解职任何他不想的代表。此外，董事的合约常常彰显他们，即使被罢黜，也可以取得赔偿金的权力。

另外不会获取诱人的金手铐来制止罢黜的事情再次发生。职责 股份公司的权力机构，企业的法定代表。

又称管理委员会、继续执行委员会。由两个以上的董事构成。

除法律和章程规定不应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会要求。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责管理。董事会的义务主要是：制作和留存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请人倒闭等。

股份公司正式成立以后，董事会就作为一个平稳的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时选任，但董事会本身无法撤消，也无法暂停活动。

董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务皆在董事会的领导下，由董事会投票决定的董事长、常务董事明确继续执行。董事会对股东会负责管理，行使下列职权： 1、负责管理开会股东会；继续执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、继续执行股东会决议； 3、要求公司的生产经营计划和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、收支方案； 5、制定公司利润分配方案和填补亏损方案； 6、制定公司减少或增加注册资本以及发售公司债券方案； 7、制定公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的方案； 8、要求公司内部管理机构的设置； 9、要求聘为或解雇公司经理及其报酬事项，并根据经理的奖提名要求聘为或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。构成 作为公司董事会，其构成有资格上、数量上和工作决定上的明确拒绝，也有其明确职责范围： （1）从资格上谈，董事会的各位成员必需是董事。

董事是股东在股东大会上议会选举产生的。所有董事构成一个集体领导班子沦为董事会。法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。

如果法人当作公司董事，就必需登录一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和失去行为能力的人无法作为董事。

特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。（2）从人员数量上说道，董事的人数不得多于法定低于限额，因为人数过于较少，有利于集思广益和充份集中于股东意见。

但人数也不应过多，以防止机构散漫，减少办事效率。因此公司或在低于限额以上，根据业务必须和公司章程确认董事的人数。由于董事会是会议机构，董事会最后人数一般是奇数。

（3）从人员分工上，董事会一般另设董事长、 副董事长、常务董事。人数较多的公司还可成立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数相互议会选举产生，罢黜的程序也完全相同。

（4）在董事会中，董事长具在仅次于权限。是董事会的主席。

主要行使下列职权： 第一，开会和主持人董事会会议； 第二，在董事会休会期间，行使董事会职权， 对业务继续执行的根本性问题展开监督和指导； 第三，对外代表公司，即有代表公司参予司法诉讼的权力，签订根本性协议的权力等。[2] 关系 与股东大会的关系 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所享有的全部职权，但股东大会分离出来或由股东大会颁发的决策、管理权。

董事会所作的决议必需合乎股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议不尽相同；股东大会可以驳回董事会决议，以后改组、退出董事会。董事会由股东大会（或股东会）议会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，继续执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。

会议议程 董事会会议议程 一、会前第一项：会议筹划 1、征求议案 2、确认会议议程 （1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审查会内容 3、打算会议文件 （1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划） （2）本年度财务决算 （3）下年度财务预算 （4）打算的议题或报告 二 、会前第二项：会议通报 1、短信告诉 2、文件通报 3、会前提醒 三、 会前第三项：会前审视 1、修正会议议题 2、资料装袋派发 3、清点与会人数（结帐表格） 4、实施委托许可签署 5、注目会议签署事项 四、 不会中：审查会及决议 1、主持人 2、审查会事项及投票表决 3、会议记录及签署 4、书面意见搜集及签署 5、决议及签署 （1）企业名称 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参与人员： （5）决议事项或内容： 现经董事会一致同意，要求…。即时生效。上述决议经下列董事亲笔签名作实。

（6）亲笔签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、会议纪要及签署 7、派发征求议案表格 五 会后：打开新的循环 1、考订资料 2、发文 3、备案及透露 4、文档 涉及法规 传统的依照“委任”理论来处置股东会与董事会之间的关系。按照这种理论，董事会是股东会的代理人，由股东会议会选举产生，并不受股东会的委托管理公司的事务。因此，各国公司法都规定。

股东会有权任免妥协任董事，并对公司的经营管理拥有普遍的决定权，董事会则居住于股东会之下，不受股东会支配，对股东会负责管理。但转入20世纪后，尤其是将近几十年来，“有机体”理论替换了传统的“委任”理论。依循理论，公司是一个有机整体，公司的组织机构的权力是由同家法律彰显的，并非来自股东会的委托。据此，现代西方国家公司法经常出现了巩固股东会权力而增强董事会权力的趋势，以有所不同的方式，将公司的经营管理权划入董事会行使。

例如1937年的《德国股份公司法》规定，董事会是的领导机关。除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东会决议，都无法容许董事会对公司业务享有的专属领导权。

1993年《公司法》在配备股东会与董事会权力时，忽略了现代公司法的这一发展趋势，配备给股东会的权限相当大，甚至包括了一些本不应由董事会行使的职权，如公司经营方针和投资计划的决定权、公司债券发售的决定权等。我国2005年《公司法》则增强董事会的职权范围，从而不利于提升公司的运作效率。现行《公司法》关于董事会的规定： 第四十五条 有限责任公司另设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外； 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资成立的有限责任公司，其董事会成员中理应公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会另设董事长一人，可以另设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得多达三年。

董事任期期满，连选可以参选。董事任期期满并未及时会期，或者董事在任期内请辞造成董事会成员高于法定人数的，在该投票决定的董事就职前，原董事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，遵守董事职务。第四十七条 董事会不会股东会负责管理，行使下列职权： （一）开会股东会会议，并向股东会报告工作； （二）继续执行股东会的决议； （三）要求公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、收支方案； （五）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订公司减少或者增加注册资本以及发售公司债券的方案； （七）登录公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的方案； （八）要求公司内部管理机构的设置； （九）要求聘为或者解雇公司经理及其报酬事项，并根据经理的奖提名要求聘为或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。第四十八条 董事会会议由董事长开会和主持人；董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长开会和主持人；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事开会和主持人。

第四十九条 董事会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。董事会应该对所议事项的要求做成会议记录，出席会议的董事不应在会议记录上亲笔签名。

董事会决议的投票表决，实施一人一票。第一百零九条 股份有限公司另设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，限于于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，限于于股份有限公司董事会。第一百一十条 董事会另设董事长一人，可以另设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数议会选举产生。董事长开会和主持人董事会会议，检查董事会决议的实行情况。副董事长帮助董事长工作，董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长遵守职务；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事遵守职务。第一百一十一条 董事会每年度最少开会两次会议，每次会议应该于会议开会十日前通报全体董事和监事。

代表十分之一以上投票权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以建议开会董事会临时会议。董事长应该自收到建议后十日内，开会和主持人董事会会议。

董事会开会临时会议，可以另以定开会董事会的通报方式和通报时限。第一百一十二条 董事会会议理应过半数的董事参加方可举办。董事会做出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的投票表决，实施一人一票。

第一百一十三条 董事会会议，不应由董事本人参加；董事因故无法参加，可以书面委托其他董事交由参加，委托书中不应写明许可范围。董事会应该对会议所议事项的要求做成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上亲笔签名。董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决议违背法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，导致公司遭到严重损失的，参予决议的董事对公司胜赔偿金责任。

但经证明在投票表决时曾指出异议并记述于会议记录的，该董事可以减免责任。类型 董事一般分成继续执行董事（常务董事）和非继续执行董事。一般来说，继续执行董事是那些全职负责管理公司管理的人。

而非继续执行董事是那些从外部引进的有非常丰富经验的专家，他们使公司的决策基于更为客观的视觉。很多在2000年左右重组的公司，都故意减少非继续执行董事的人数和职权，因为人们广泛坚信一个更为客观的视觉能容许公司结构散漫和盲目固执，也能增加公司丑闻的再次发生。这种观点并不新鲜，和英国的Cadbury委员会于1992年明确提出的建议很相近。

实际情况中，继续执行董事广泛偏向于让更加多熟知公司业务的人转入董事会。另外有些公司的工会影响力较小时，亦不会借由与资方的团体协约或是公司章程内明订由工会列席一定数目的劳工董事（工会董事）转入董事会，以确保劳方的权益。

在一些国家，也把那些不是董事的实权人物称作影子董事。一个影子董事是指虽然不是董事，但是实际行使董事职权的人（很多是因为他们自以为早已取得了必要的许可）。影子董事不是董事，但是却毋须合理途径去谋求掌控公司。

NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司管理的目标定义如下：公司管理要保证公司的长年战略目标和计划被奠定，以及为构建这些目标而创建必要的管理结构（的组织、系统、人员），同时要保证这些管理结构有效地运作以维持公司的原始、声誉，以及它的各个组成部分负责任。NACD的这个定义实质上是将公司的董事会看做管理结构的核心，针对有所不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分为四种类型： 底限董事会 意味着为了符合法律上的程序拒绝而不存在。

形式董事会 仅有具备象征性或名义上的起到，是较为典型的橡皮图章机构。监督董事会 检查计划、政策、战略的制定、继续执行情况，评价经理人员的业绩。决策董事会 参予公司战略目标、计划的制定，并在许可经理人员实行公司战略的时候按照自身的偏爱展开介入。

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